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Les comptes annuels dans le CSA

14|08|2019

Le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) et son arrêté d'exécution contiennent de nouvelles règles concernant les comptes annuels. Les comptes annuels étant pour ainsi dire l'instrument le plus important lorsqu'il s'agit pour des tiers d'évaluer la valeur d'une société, le cadre juridique les entourant est renforcé, mais aussi modernisé.

Rectification des comptes annuels

Une nouveauté importante est la possibilité de rectifier des comptes annuels approuvés. Une correction pure et simple des erreurs matérielles, telles que les fautes d'orthographe, est relativement évidente. L'organe d'administration de la société peut procéder lui-même à une telle correction.

Mais la nouvelle loi autorise également les rectifications lorsque la comptabilisation initiale a pour conséquence que les comptes annuels ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de la personne morale. Par exemple, si l'assemblée générale a consenti à une règle d'évaluation déterminée qui, par la suite, s'est avérée être inopportune. L'organe d'administration doit soumettre cette rectification à l'approbation de l'assemblée générale qui a approuvé les comptes annuels initiaux. La rectification ne peut porter atteinte aux droits des tiers de bonne foi. Reste à savoir si le fisc se considérera lui-même comme un tiers de bonne foi...

Rapport de gestion

L'organe de gestion doit rédiger un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Ce rapport contient entre autres des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice, des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement, des indications relatives à l'existence de succursales de la société, etc. Une particularité de ce rapport est qu'il doit comporter un exposé fidèle (selon la loi, " une analyse équilibrée et complète ") sur l'évolution et les résultats des activités et sur la situation de la société. Autrement dit, un résumé compréhensible des comptes annuels.

Contenu des comptes annuels

En soi, rien ne change au niveau du contenu des comptes annuels. Mais l'arrêté d'exécution du CSA a apporté certaines précisions qui méritent d'être signalées.

Premièrement, le nouvel arrêté d'exécution précise que la répartition de la valeur comptable des actions en cas de scission ou de scission partielle s'opère au prorata de la valeur réelle des patrimoines transférés.

Deuxièmement, le nouvel arrêté d'exécution détermine la valeur d'un actif qui n'est pas acquis en espèces (mais qui est obtenu en échange d'une prestation de services ou d'un autre élément d'actif, par exemple). Le nouvel arrêté dispose que le prix d'acquisition est en l'occurrence égal à la valeur de marché de la contrepartie. Si cette valeur n'est pas aisément déterminable, il faut se baser sur la valeur de marché de l'élément d'actif obtenu. Nouveau et important : la valeur à prendre en compte est la valeur à la date de l'échange et non la valeur à la date de la remise effective du bien ou de la fourniture effective de la prestation.

Une troisième modification, assurément très importante, concerne la comptabilisation de " réserves indisponibles ". Cette rubrique devra désormais être ventilée en fonction du motif de l'indisponibilité.

Enfin, il y aura aussi un modèle de comptes annuels pour les sociétés sans capital.

Responsabilité de l'administrateur

Les comptes annuels continuent de relever de la responsabilité de l'administrateur. Le nouveau code est moins axé sur les actions pénales et davantage sur la responsabilité des administrateurs. Cela signifie que la responsabilité solidaire de l'administrateur sera plus rapidement engagée en cas de dommages résultant de fautes. Il y a des limites à cette responsabilité solidaire et l'administrateur peut y échapper, mais il/elle devra réagir rapidement et efficacement.

Kluwer